劉兵、陳小兵率領(lǐng)的人馬在南昌城寡不敵眾，南潯關(guān)事先沒有切斷。袁繼咸的兵馬源源不斷開來，夾擊南昌。這種情況下，劉兵、陳小兵只有率領(lǐng)兵馬撤出南昌，撤退時挑了巡府衙門繳獲的五六萬白銀，邊扔邊走。敵軍只顧搶白銀，他們乘隙突出重圍。劉兵、陳小兵率全軍退往蓮塘，但南明聯(lián)軍依舊不依不饒，跟蹤追擊，劉兵、陳小兵的人馬傷亡慘重。
劉兵為了躲避追兵，只好剃須去袍，靠江西老俵的領(lǐng)路，乘一頭水牛渡江才得以逃出。渡江的過程比較滑稽，隨劉兵一起撤逃的陳小兵說，當時眼看劉兵即將接近江岸，不料，因他身軀較重，水牛負荷不起，以致顛翻入江。事后，張?zhí)鞌⒆I笑劉兵的這次遭遇為“曹孟德潼關(guān)遇馬超”。
退到牛行鎮(zhèn)的陳勇兵馬，被袁繼咸的軍隊包圍，傷亡過半；范繼華在萬河一帶被鄧琢截住，苦戰(zhàn)兩晝夜，殺開一條血路，但也折損了七成以上的兵力，鄧平的兵馬也幾乎全軍覆沒。此戰(zhàn)紅巾軍軍最精銳的兵馬近3萬人馬被袁繼咸的南明聯(lián)軍王香亭的兵馬正面擊潰，戰(zhàn)后劉兵不禁大為感嘆，紅巾軍在吉安橫掃明軍的驕傲已成過去。
至此，紅巾軍主力由于未能截斷南潯關(guān)，加上指揮失誤、配合不力等因素，遭袁繼咸兵馬的主力南北夾擊遭受重創(chuàng)。事后，頑兵十分震怒：“這次失敗是我們紅巾軍最不名譽的一件事，也是紅巾軍最恥辱的一頁?！?br/>
袁彪本來奉頑兵的命令自進賢冒充明朝的民團，但中途情況發(fā)生變化，他于是擅改了頑兵的作戰(zhàn)計劃。結(jié)果，在箬溪與袁繼咸的部將孫鴻勛的兵馬相遇。九月三十日，袁彪下令全軍出擊，鏖戰(zhàn)近一日，孫鴻勛的兵馬全線崩潰。
袁彪俘獲五千余人，孫鴻勛受重傷，不久在南京死去。孫鴻勛是袁繼咸的心腹，孫鴻勛又是袁繼咸的精銳，此役為劉兵陳小兵人馬兵敗后的第一個大勝仗。
十月三日，袁彪、鄒兵乘勝進攻德安。德安位于南潯關(guān)中心，是敵人補給要站，有重兵駐守，且構(gòu)筑有堅固工事，經(jīng)激戰(zhàn)后于當日攻克。這一切都刺激著頑兵的神經(jīng)，他一定要親自指揮拿下南昌，以立威信。為了保證勝利，除了武興的騎兵團，他還調(diào)動了井岡山和吉安全部精銳，幾乎整個頑兵集團都被他帶到了南昌城下。
十月五日，武興率領(lǐng)騎兵攻占樟樹；六日，占領(lǐng)豐城；九日，強渡贛江。進抵南昌城下。與此同時，武英和武麗麗的兵馬也陸續(xù)抵達南昌。
袁繼咸守備南昌的大約有三萬五六千人。為了使紅巾軍攻城時，失去屏障和依托，袁繼咸的部將王福山和唐鳳歧下令懸賞兩萬大洋，命令五百多士兵，連夜搜索城內(nèi)所有商店貯存的煤油。隨后，派兵在城門頭上用水將煤油噴射于附近的民居屋上，并潑灑大量的硫黃，實施了毀滅性的縱火行為。
一時間，惠民門、廣潤門、章江門、德勝門附近的商鋪民居火光沖天，城內(nèi)一些主管則政的府衙也被燒了。大火借著風(fēng)勢，延燒了三日三夜，總計燒毀房屋在萬戶以上，著名的滕王閣也毀在這場大火之中，只留下了一塊寫有“滕王閣”三個字的青石匾牌。
有人趁火打劫，很多居民的財物遭到了洗劫?；菝耖T有戶姓江的居民，竟然被搶了十五次之多。生活材資一時極度缺乏，引起物價飛漲，白米原價每石八兩，現(xiàn)在飆升到三十八兩。一些淪為餓殍的窮人，都紛紛逃到外地去行乞了。
十二日凌晨，紅巾軍開始攻城，南昌被炮火所籠罩。進攻部隊在虎蹲炮和英格蘭長弓的掩護下，架起云梯開始登城，守軍居高臨下，依托城樓，用弓箭手、和滾木雷，熱油，虎蹲炮，對紅巾軍反擊，紅巾軍幾次沖鋒，均無功而返。戰(zhàn)斗最激烈時，頑兵親赴南昌，召集劉潤東、許向前以及王氏兄弟加宋來恩等人開會，研究對策。
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劉潤東認為南昌城過于高大堅實，在缺乏紅衣大炮的情況下，面對堅城，又背水而戰(zhàn)，應(yīng)該盡快考慮撤兵。頑兵求勝心切，哪里肯撤。王氏兄弟和許向前都站在頑兵一邊，劉潤東孤掌難鳴，于是劉潤東找來了王有成，命令他去贛江上秘密搭建兩座浮橋，以備不實之需。“劉潤東”畢竟是號稱“小諸葛”，未雨綢繆，后來證明這兩座浮橋不僅保住了整個頑兵集團，也保住了頑兵的性命。
十月十二日傍晚，頑兵來到南昌城外袁彪的山寨，總攻就要開始了，頑兵的嫡系將領(lǐng)信心十足，紛紛表示不成功就成仁。突然，殺聲震天，黑暗中，袁繼咸軍隊的敢死隊蜂擁而至，打正準備攻城的袁彪兵馬個措手不及。原來鄧琢組織了敢死隊反擊，并懸賞5萬白銀，捉拿頑兵。這些敢死隊員從南昌城下的水閘偷偷潛出，躲開了紅巾軍的監(jiān)視哨，摸到陣前，吶喊著殺入陣中。攻城兵馬背水列陣，頓時秩序大亂，自相踐踏。正準備攻城的鄧平兵馬已經(jīng)被包圍，幾乎全軍覆沒。此時南昌城門大開，城中袁繼咸軍主力全數(shù)殺出，紅巾軍潰不成軍，一直敗退到贛江邊。幸虧小諸葛劉潤東事先已在贛江上游搭了兩座浮橋，他大聲命令“全軍沿-->>