對于企業(yè)來說，IPO上市是一種非常有效的募集資金的方式，但IPO上市并非易事。企業(yè)想要成功完成IPO上市，首先要了解IPO上市的流程，大致包括設立股份公司、IPO上市輔導、籌備與申報、IPO核算、促銷與發(fā)行、掛牌上市交易等幾個階段。

    首先是設立股份公司，根據《公司法》第七十八條規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取兩種方式，一種是發(fā)起設立，一種是募集設立。

    發(fā)起設立指的是由發(fā)起人認購公司發(fā)行的所有股份，然后設立公司，在這個過程中社會公眾不參與股份認購。

    募集設立指的是由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開發(fā)行或者向特定對象發(fā)行，通過這種方式設立公司。因此，募集設立又可以劃分為兩種形式，一種是向特定對象募集設立，一種是公開募集設立。

    ◆設立條件

    （1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。

    《公司法》第七十九條規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不少于2人，不超過200人，其中半數(shù)以上必須在中國境內有住所。

    （2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。

    股份有限公司的注冊資本不能少于500萬元。如果法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，要按照相關規(guī)定執(zhí)行。

    如果是通過發(fā)起設立的方式成立的股份有限公司，注冊資本為全體發(fā)起人認購的總股份，這里所說的發(fā)起人必須是在市場監(jiān)管局登記的發(fā)起人。公司發(fā)起人首次出資額之和在注冊資本中的占比不能少于20%，其余部分在兩年內繳足，繳足前不能向他人募集股份。

    從原則上講，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后不能抽回資本，除非遇到以下情形：約定的期限到期后沒有募足股份，或者發(fā)起人沒有在約定的期限內召開創(chuàng)立大會，或者創(chuàng)立大會決定不設立公司。

    （3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

    發(fā)起人要按規(guī)定申報文件，承擔籌辦事宜。

    （4）發(fā)起人制定公司章程。

    發(fā)起人要根據《公司法》《上市公司章程指引》等相關文件的相關規(guī)定制定公司章程。如果是通過募集方式成立的股份公司，發(fā)起人要將編寫的章程草案提交創(chuàng)立大會進行表決。如果發(fā)起人面向社會公開募集股份，需要將章程草案提交證監(jiān)會進行審核。

    （5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。

    發(fā)起人要按照工商登記管理規(guī)定的相關要求設立股份有限公司，并確定公司名稱。公司名稱的擬定也要符合規(guī)范，包括行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式等內容，法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。另外，需要注意的是，公司名稱只能有一個，公司名稱經公司登記機關核準登記后受法律保護。除有確定的公司名稱外，股份有限公司還應建立股東大會、董事會、經理和監(jiān)事會等組織機構。

    （6）有公司住所。

    一般來說，公司住所指的是公司主要辦事機構所在地，是確定公司登記注冊級別管轄、訴訟文書送達、債務履行地點、法院管轄及法律適用等事項的重要依據。一家公司只能有一個公司住所，并且要在公司登記機關登記，公司住所要在公司登記機關的轄區(qū)內。如果公司要變更公司住所，必須到公司登記機關辦理相關手續(xù)。

    ◆設立方式和程序

    （1）新設設立，即由5人以上的發(fā)起人出資設立一家股份公司，程序如下：

    ·發(fā)起人制定設立方案。

    ·發(fā)起人簽署協(xié)議，擬定公司章程草案。

    ·取得國務院授權的部門或省級人民政府的批準。

    ·發(fā)起人認購股份并繳納股款。

    ·聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行驗資。

    ·召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構。

    ·向公司登記機關申請設立登記。

    （2）改制設立，即將公司原有的所有資產或部分資產進行評估或確認后作為原投資人出資設立股份公司，具體流程如下。

    ·擬定改制設立方案。

    ·聘請具有證券業(yè)務資格的中介機構進行審計，并對資產進行評估。

    ·簽署發(fā)起人協(xié)議，擬定公司章程草案。

    ·擬定國有土地處置方案，獲得土地管理部門的批復。

    ·擬定國有股權管理方案，獲得財政部門的批復。

    ·取得國務院授權的部門或省級人民政府的批準。

    ·發(fā)起人認購股份、繳納股款、辦理財產轉移手續(xù)。

    ·聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所進行驗資。

    ·召開公司創(chuàng)立大會，建立公司組織機構。

    ·向公司登記機關申請設立登記。

    （3）有限責任公司整體變更，即先設立一家有限責任公司，設立方式可以是新設設立，也可以是改制設立，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。

    ·向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請，獲得批準。

    ·聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所進行審計。

    ·有限責任公司的股東作為發(fā)起人，將經過審計的凈資產按照1∶1的比例投入到新設立的股份公司。

    ·聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所進行驗資。

    ·擬定公司章程草案。

    ·召開創(chuàng)立大會，建立公司組織機構。

    ·向公司登記機關申請變更登記。

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