????1946年9月28日，國府徐州綏署統(tǒng)帥薛岳發(fā)出第5號作戰(zhàn)命令，實施作戰(zhàn)計劃，出動整七十四師、整三十八師等主力，重點攻擊兩淮（淮陰與淮安），以期盡早肅清蘇北共軍。ｘ２３ｕｓ．ｃｏｍ更新最快
　　
　　????9月29日，自宿遷沿運河西岸南下洋河的**精銳整七十四師，在名將張靈甫帶領(lǐng)下，會同整三十八師進(jìn)攻兩淮門戶泗陽。
　　
　　????而以為整七十四師會在沐陽出現(xiàn)而離開泗陽北上的**山東野戰(zhàn)軍與對手剛好是背道而馳，一時不及調(diào)整部署。
　　
　　????粟*此時率主力在海安休整，收到泗陽急報后大驚，急請陳*掉頭南下救援蘇中根據(jù)地政治經(jīng)濟中心的淮陰、淮安。
　　
　　????9月30日，周森率**整三十八師攻占泗陽后，原地掩護(hù)整七十四師超越己部、向淮陰發(fā)起猛烈攻擊。
　　
　　????淮陰共軍是華野九縱及二個旅，雖頑強抵抗，但終不敵整七十四師之優(yōu)勢火力與旺盛攻擊精神，被迫步步后退。
　　
　　????10月2日晚，守軍在淮陰城郊沼澤地帶，阻止整七十四師的猛烈攻勢，但仍無濟于事。
　　
　　????整七十四師5日攻下淮安，震撼整個蘇中。
　　
　　????**繼續(xù)對**蘇北根據(jù)地自南、西兩面形成合圍之勢。
　　
　　????第一綏靖區(qū)所部于10月初奉令繼續(xù)北進(jìn)，西線整二十五師于10月8日攻占高郵，與6日攻占寶應(yīng)的友鄰部隊會合，打通了運河線。
　　
　　????東線整八十三師自海安攻擊東臺，并于5日占領(lǐng)東臺，10日又占興化。至此，**部隊已被擠壓至蘇北以鹽城為中心的狹窄地域，處境愈發(fā)不利。
　　
　　????10月19日起，在運河線作戰(zhàn)進(jìn)行的同時，周森率**整三十八師傾全力攻擊漣水，以切斷共軍北撤通道。
　　
　　????深知要害的粟*認(rèn)為“必須徹底殲滅該敵，才能鞏固漣水，保障蘇中堅持之后路有所依托”，遂部署華野幾乎全部主力進(jìn)行漣水守衛(wèi)及外圍運動作戰(zhàn)，雙方爆發(fā)激戰(zhàn)。
　　
　　????整七十四師以飛機大炮提供強大火力支持整三十八師，并在漣水周邊與華野發(fā)生激烈戰(zhàn)斗。
　　
　　????10月24日，華野十縱司令員謝祥軍在漣水被**整七十四師神槍手射殺，成為內(nèi)戰(zhàn)期間戰(zhàn)死于前線的唯一一位**縱隊（軍）級指揮官。華野在付出6000多人的傷亡后，最終迫使整三十八師在27曰暫停進(jìn)攻。
　　
　　????休戰(zhàn)后，周森收到了老頭子的電報，表揚周森干的好。命令周森再接再厲，以迅速擊潰共匪陳*部主力于隴東以南地區(qū)，再向魯南追殲其殘余之目的，決先攻占阜寧……漣水沭陽……各要點，以利爾后之進(jìn)剿。
　　
　　????11月3日，整三十八師再攻漣水，此次周森吸取教訓(xùn)，避開漣水正面，出其不意地改由側(cè)翼突擊，經(jīng)十余曰苦戰(zhàn)，于13曰攻占漣水。
　　
　　????整七十四師則于18曰攻占鹽城，整二十五師于27曰攻占阜寧。
　　
　　????11月19日晚，陳*與粟*組織五萬重兵，突然出擊漣水。
　　
　　????“報告師座，共軍五萬的兵力向漣水城逼進(jìn)?！?br/>　　
　　????周森剛準(zhǔn)備上床休息一下，參謀長在外面報告。
　　
　　????周森急忙穿衣出來，來到了城門上，用望遠(yuǎn)鏡看著城外。
　　
　　????四周已經(jīng)被共軍占據(jù)，黑壓壓的人群向漣水撲來。
　　
　　????估計不要三個小時，共軍就會攻城，大戰(zhàn)一觸即發(fā)。
　　
　　????周森馬上回到了師部：“命令：一，向國防部報告，我軍已經(jīng)被五萬多的共軍包圍，請求支援。二，清點彈藥庫存，將所有的彈藥發(fā)放到各團營。三，命令各團做好守城準(zhǔn)備，按照規(guī)定的防區(qū)，守護(hù)防區(qū)，阻擊共軍進(jìn)攻。四，節(jié)省彈藥，我們的戰(zhàn)斗，不會是兩三天。五，師醫(yī)院組織救護(hù)隊，搶救傷員……”
　　
　　????周森一道道的命令下達(dá)后，整三十八師進(jìn)入了戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。
　　
　　????而南京也被周森的電報驚動，老頭子親臨作戰(zhàn)室，看著地圖。